Beşiktaş riskli yapısını koruyor

5 / 11

---

ÇAĞRIDAN ZİYADE AYRILMA HAKKI GÜNDEME GELECEKTİR

SORU- İki halka açık şirkette küçük olanda birleşme olur mu? Diyelim oldu, tasfiye olan için  çağrı fiyatı ortaya çıkar mı? Eğer çıkarsa defter değerine göre mi olur? Şirket için yapılan değerleme raporuyla mı belirlenir? Ayrılma hakkını sormuyorum malum fiyatı 90 gün baskı altında tutup oluşturabiliyorlar konu hakkında aydınlatmanız dileğiyle…

Kemal Akgün

CEVAP-Yasada firmaların birleşmeleri aşamasında büyük firmanın küçük firma tarafından alınmasına engel bir durum bulunmuyor. Böylesi bir durumda küçük firmanın sermayesi artacak ve artan sermaye oranına bağlı olarak mevcut küçük şirketin ortaklarının paylarında artış olmazken bünyeye dahil olan büyük şirketin ortakları,  artan sermayenin sahibi olacaktır. Tabi böylesi bir durumda büyük firmayı içine alan küçük şirketin ortaklarının, artan sermaye karşısındaki payları kendiliğinden ciddi oranlarda azalacaktır. Ancak bu düşüş onların zararına bir durum ifade etmez. Neticede artan bir sermaye söz konusu ve onların bu artıştan dolayı ceplerinden çıkan bir nakit söz konusu değil. 
Böylesi bir birleşmede çağrı yükümlülüğünün doğup doğmayacağı tartışma konusu edilebilir. Ancak kanımızca ayrılma hakkının gündemde olması itibarıyla çağrı yükümlülüğünün doğma ihtimali düşük. Neticede somut duruma göre kararı verecek olanın SPK olduğunu da unutmamak gerekiyor. Bununla birlikte hemen hatırlatmakta fayda var ki; çağrı yükümlülüğü daha ziyade şirket yönetiminin el değiştirmesi halinde söz konusu olmaktadır. Oysaki somut örnekte, küçük firma her ne kadar büyüğü içine alsa da oluşan yeni sermayeli firmanın büyük hissedarı, eski büyük firma ortakları olacaktır. İmtiyaz durumu hariç böylesi bir durumda büyük firmanın ortakları sermayesi artan küçük firmanın yönetimini belirlemede yine etkili olacaklardır. Tüm bunlara karşın küçük firmanın büyük firmanın yönetimini ele geçirmiş olduğunu kabul etsek dahi,  birleşme genel kurul tarafından onaylanırken genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten hissedarlara SPK ayrılma hakkını vermesi yüksek ihtimaldir. Böylesi bir durum gerçekleştiğinde de yine çağrı yükümlülüğü gündeme gelmeyecektir.