Bedellide hangi tarih baz alınacak

BORSAGUNDEM.COM
Galatasaray'ın yüzde 300 bedelli sermaye artırımı talebiyle SPK’ya yaptığı başvuru tartışmaları artarak sürüyor. “Ayrılma hakkında hisse fiyatı ne olmalı?” tartışmasından sonra bu kez de “Hangi tarih baz alınacak?” tartışması çıktı. Konunun uzmanlarından olan eski SPK hukukçularından Avukat Sanlı Baş, baz alınması gereken tarih için çarpıcı bir analiz yaptı. İşte Sanlı Baş’ın Borsagundem.com için yaptığı o analiz…
YATIRIMCININ ALEYHİNE SONUÇ DOĞURAMAZ
SPK'nın Pay Tebliği’nin 12/7 Maddesi’ne göre; “Sermaye artırımından elde edilecek fonun ilişkili taraflara olan borcun kapanmasında kullanılmayacağı ortaklık tarafından beyan edilmiş olsa dahi, sermaye artırım başvurusu öncesinde kamuya açıklanan son dört döneme ilişkin finansal tablolarında, ilişkili taraflara nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan toplam borçların ortalamasının, söz konusu borçlar dahil edilmemiş aktif toplamları ortalamasına oranı yüzde yirmiden fazla olan ortaklıklar hakkında da bu maddenin altıncı fıkrasında yer alan hükümler uygulanır.” 
Bedelli artırımını bu madde çerçevesinde de değerlendirmek gerekir.
Kaba bir hesaba göre, ilişkili taraflara uzun vadeli borçlar ortalamasının aktiflerden bu borçlar çıkıldıktan sonra kalan rakama oranı % 20’nin üzerinde gibi. Burada önem taşıyan husus, şirket, bedelliden gelen fonu bu türden borçların kapatılmasında kullanmayacağını söylese bile bu borçların kaynağının şirkete nakit dışı varlık devrinden kaynaklanıyor olması ve bunun da % 20’den fazla olması gerekir. Ama kısmen dahi olsa bu türden bir borcun kapatılmasında kullanılırsa o zaman zaten tebliğin 12/6 maddesi devreye girer. Veya ‘kapatmayacağım’ denmesine rağmen bu türden bir borcun kapatılmasında kullanılırsa o zaman tebliğin “Halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarının bu maddede yer alan esasların dolanılması suretiyle gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi halinde, ilgililer hakkında sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kurulca tesis edilecek işlemler saklıdır“ şeklindeki 12/8 maddesi devreye girer.
İlaveten şirket, 5.2.2013 tarihli Yönetim Kurulu (YK) kararında bir hisse için rüçhan hakkını 10 TL’den kullandıracağını açıklamışken (ki bu da SPK’nın artık tebliğe alınmış olan İlke Kararı çerçevesinde revize edilmiş bir YK kararıydı) 11.09.2013 tarihli YK kararında ise rüçhan hakkını bir hisse için 8 TL’den kullandıracağını açıklamıştır. Kanaatimce son karar eski 05.02.2013 tarihli YK kararının devamıdır, sadece rüçhan hakkı kullanım fiyatı revize edilmiştir. Yani şirket, yeni, hissedarlarca bilinmeyen bir hususu açıklamamıştır zaten, açıklanmış olan bir hususu fiyatı revize ederek teyit etmiştir. Kamunun aydınlatılması ve pay sahibinin korunması ilkeleri bunu gerektirdiği gibi, son karara yeni, ‘daha önce hiç alınmamış bir karardır’ denerek mevcut kararın yatırımcıların aleyhine sonuç doğurması kanaatimce bu ilkeler ışığında kabul edilemez.

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.